Es importante que al ser efectuado la liquidación de una sociedad comercial, se ccumpla el procedimiento legal establecido para ello para evitar futuros inconvenientes.

Al entrar en estado de liquidación una sociedad, significa que esta no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación.  (Artículo 222 del Código de Comercio).

Para llevar a cabo la liquidación voluntaria de una sociedad en Colombia, es necesario cumplir los siguientes pasos:

1. DECLARAR LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD MEDIANTE ACTA DE JUNTA DE SOCIOS O DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

El artículo 228 del Código de Comercio contempla como causales de disolución las siguientes:

1o) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato

2o) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;

3o) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;

4o) Por la declaración de quiebra de la sociedad;

5o) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;

6o) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;

7o) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes

Una vez establecida la causal para declarar disuelta la sociedad, los socios, mediante acta de Junta o Asamblea de Accionistas, tomarán la decisión de declararla disuelta y en estado de liquidación. En esta misma acta, podrán nombrar al liquidador.

Dicha acta deberá contener los requisitos generales de ley y deberá ser inscrita en la Cámara de Comercio del domicilio social. (Artículo 24 ley 1429 del 2010).

Una vez inscrita dicha acta, al nombre de la sociedad se le adiciona la palabra “en liquidación” conservando esta la capacidad jurídica exclusivamente para actos tendientes a la liquidación.

Mientras no se nombre liquidador, hará las veces de liquidador el representante legal de esta.

2. NOTIFICACION A ACREEDORES Y DIAN

Una vez inscrita el acta de disolución en el Registro mercantil, de acuerdo al artículo 847 del Estatuto Tributario se deberá dar aviso, por medio del representante legal, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que haya ocurrido el hecho que produjo la causal de disolución, a la oficina de cobranzas de la Administración de Impuestos Nacionales ante la cual sea contribuyente, responsable o agente retenedor, con el fin de que ésta le comunique sobre las deudas fiscales de plazo vencido a cargo de la sociedad.

Respecto a la publicación a los acreedores, el artículo 232 del Código de Comercio, estableció la obligación de Publicar en un Periódico de amplia circulación del domicilio social mediante aviso que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.

3. ELABORACION Y APROBACIÓN DE INVENTARIO

Durante esta etapa, el liquidador deberá elaborar un inventario del patrimonio social y el balance final de la compañía.

Si la sociedad carece de pasivos el Liquidador convocará a Asamblea o Junta de Socios con el propósito de aprobar tanto el Inventario como la Cuenta Final de Liquidación.

Si existieran pasivos externos, éstos deberán pagarse respetando la prelación de los créditos y en la cuenta final, deben efectuarse las provisiones para el pago de las obligaciones condicionales o litigiosas.

4. DISTRIBUCION DE REMANENTES

Una vez pagados los pasivos externos, se podrá iniciar la distribución de remanentes entre los socios o accionistas y de ello se deja constancia en el acta.

5. PROYECTO DE LIQUIDACION

En junta de socios o asamblea de accionistas, se aprobará el proyecto de liquidación. El acta de esta reunión deberá contener expresamente el monto del remanente de la liquidación.  Si no quedaré remanente, esto deberá indicarse en el acta, cuya decisión deberá ser aprobada para luego ser inscrita en Cámara de Comercio solicitando la cancelación del registro mercantil de la empresa.

6. CANCELACIÓN DEL RUT

La empresa deberá solicitar la cancelación del RUT ante la DIAN. Para esto se debe adjuntar el certificado de cancelación de matrícula expedido por la Cámara de Comercio. Si la empresa se encuentra al día en el pago de sus impuestos la cancelación del RUT se hará efectiva.